La valeur juridique d’une déclaration d’un gérant d’une GmbH
En droit allemand, lorsqu’un gérant d’une société à responsabilité limitée (GmbH) fait une déclaration sur le papier à en-tête officiel de la société et que cette déclaration vise à affecter les relations contractuelles de celle-ci, elle est en principe considérée comme ayant été faite au nom de la société.
Il n’est pas nécessaire que le gérant ajoute explicitement une mention telle que « en qualité de représentant » (« in Vertretung ») ou « en tant que gérant » (« als Geschäftsführer »), dès lors que sa fonction est reconnaissable pour le destinataire à travers la mention obligatoire de son nom sur le document, conformément à l’article 35a, alinéa 1, phrase 1 de la GmbHG.
La Cour fédérale de justice allemande (BGH) a précisé cette règle dans sa décision du 18 mars 2025 (II ZR 77/24). Elle y a annulé un arrêt d’appel qui avait retenu que la société n’était pas valablement représentée lors de la résiliation d’un contrat de mandat. Les statuts de la société en question prévoyaient en effet que le contrat de mandat devait être résilié par un des gérants.
Contrairement à l’analyse de la cour d’appel, le BGH a jugé que la lettre de résiliation du 23 décembre 2019, signée par un des gérants figurant de manière identifiable sur le document officiel de la société, devait être interprétée comme une déclaration faite au nom de la GmbH, même sans mention expresse de représentation.
Cette jurisprudence clarifie l'interprétation des déclarations de gérants sur les documents officiels en Allemagne et rappelle qu’en droit des sociétés allemand, la forme d’une déclaration peut suffire à engager la GmbH, si la qualité de représentant est reconnaissable pour le destinataire.
15.04.2025
